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条件及定义
区别和关系
条件及定义
关于上市公司实际控制人,《上市公司收购管理办法》第六十一条规定:"收购人有下列情形之一的,构成对一个上市公司的实际控制:
(一)在一个上市公司股东名册中持股数量最多的；但是有相反证据的除外；
(二)能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的；
(三)持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过百分之三十的；但是有相反证据的除外；
(四)通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的；
(五)中国证监会认定的其他情形。
简而言之,实际控制人就是实际控制上市公司的自然人,法人或其他组织。
区别和关系
在实践中,社会公众投资者往往很容易从上市公司的年报中获知某一上市公司的控股股东是谁。但是,上市公司的实际控制人在某些情况下则很难辨别。实际控制人可以是控股股东,也可以是控股股东的股东,甚至是除此之外的其他自然人、法人或其他组织。根据证券交易所的要求,在信息披露时,上市公司的实际控制人最终要追溯到自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人。
例如,"德隆系"上市公司的控股股东可以为德隆集团或其旗下控股子公司,但其实际控制人可以追溯至唐万新等自然人。
不弄清楚上市公司的实际控制人是谁,就难以辨别由实际控制人操纵的关联交易,也无法对其关联交易是否公允及是否会对公司和其他股东利益造成影响作出正确的判断,从而可能使投资人蒙受不必要的损失。
正因如此,实际控制人对上市公司的影响已引起监管部门的重视。2001年底至2002年初,监管部门出台的《上市公司股东持股变动报告》、《上市公司治理准则》等规章都要求上市公司在其控股股东或实际控制人发生变化时,必须披露控股股东或实际控制人的详细资料。证监会新修订的年报准则亦要求各上市公司严格披露其实际控制人,以便为社会公众提供更为充分的信息。