什么是银行反并购
银行反并购的策略
银行反并购的股权安排
银行反并购的其他策略
什么是银行反并购
当面临被的潜在危险或进攻时，被收购银行管理层可以在策略上作一些调整，以增加收购难度和成本，或通过降低自身吸引力使收购者退却。
银行反并购的策略
（一）通过保障管理层利益提高收购方收购成本
1．金降落伞策略(GoldenParachuteStrategy)。银行与其高级管理人员订立雇用合同，一旦银行被并购，高级管理人员失去职位，则银行必须立即支付其巨额退休保证金。该笔费用金额往往有意放大，足以令任何潜在的收购银行在发动袭击之前踌躇再三。
2．银降落伞策略(SilverParachuteStrategy)。银行承诺，如果银行落人收购者之手，则银行有义务向中级管理人员支付较金降落伞法略低的同类退休保证金。
3．锡降落伞策略(TinParachuteStrategy)。该法为在银行被收购后一段时间内被解雇的普通员工提供一定生活保障。
(二)毒丸策略
毒丸策略(PoisonPillStrategy)是美国20世纪80年代出现的一种反并购策略与反收购策略，最早于1983年由瓦切泰尔·利蒲东律师事务所的律师马蒂·利蒲东提出和采用，后经美国另一位反收购专家、投资银行家马丁·西格尔完善而成。“吞食毒丸”是指目标银行为避免被其他银行收购，采取一些会对自身造成严重伤害的行动，以降低自己的吸引力，故又称为“焦土战略”(SeorchedEarthPolicy)。具体有如下一些措施：
1．立即通过“降落伞”计划。
2．出售银行最有吸引力的资产和部门，让收购银行失去并购兴趣。
3．资产逆向重组(AssetAdverseRestructuring)。用现金资源或者依靠大举负债来购进一些无利可图或者短时间内难见成效的资产，使目标银行变得不怎么吸引人。
4．发行“毒丸”证券。如向值得信任的股东甚至向管理层本身发行具有两票、三票甚至更多投票权的优惠股票，或发行附有股权的债券，规定在特定情况下(如银行受到袭击时)，债券持有人有权购进银行一定数目的股权，从而扩大银行股本，同时也改变银行股权结构，稀释掉收购银行手中握有的股权。
(三)甩掉包袱
银行存在某些严重亏损或效益不好，前景暗淡的业务部门，这些亏损部门或业务的存在务的存在，会造成银行股价长期低落，任其继续经营有可能破坏银行的良好形象，进而引起收购者们的注意。要摆脱被动局面，脱离险境，一个重要的办法是痛下决心，甩掉包袱，及时处理掉这些部门或业务。这样做至少能收到四个良好的效果：
第一，赢得本银行股东的支持与拥护，本银行股票价格上扬，增加可能的收购不复成立；
第二，促使本银行股票价格上扬，增加可能的收购成本；
第三，使收购者借以提出收购的理由不复成立；
第四，为银行以后的良性发展打下基础。
(四)修改银行章程，增加“反收购”(Anti-Takeover)条款．
1.在章程中增订“驱鲨剂”(SharkRepellant)条款，或称“超多数表决”规定(SuperMaJorityVoting)。该条款指明，凡任命或辞退董事、决定银行合并或分立、出售银行资产等事项，必须经绝大多数股东投票通过，方能付诸实施。这对一些通过发行垃圾债券筹资，然后以出售被收购银行所得资金来清偿债务的收购者具有较强的威慑力。
2．增订“分期分级董事会”(StaggeredBoard)和“辞退必须合理”(RemovalWithCause)条款。在章程中规定，目标银行每年只能改选少量董事，且辞退董事必须具备合理的原因。这样一来，即使收购成功，收购银行还有可能要面临一个尴尬局面，即尽管已拥有目标银行一半以上的股权，但在短期内仍无法增加足够的董事，从而难以掌握它的经营权。
银行反并购的股权安排
(一)帕克曼式防御
帕克曼式防御(PackmanDefenseStrategy)是银行先下手为强的反收购策略。当获悉收购方有意并购时，银行反守为攻，抢先向收购银行股东发出公开收购要约，使收购银行被迫转入防御。实施帕克曼防御使银行处于可进可退的主动位置：进可使收购方反过来被防御方收购，至少也能使收购方忙于守护自己而无力再向防御方进攻；退可使本银行拥有收购银行部分股权，即使后者收购成功，防御方也能分离部分利益。但是，帕克曼式防御要求银行本身具有较强的资金实力和相当的外部融资能力。此种防御进攻策略风险较大。
(二)股份回购
股份回购策略(ShareRepurchaseStrategy)是指通过大规模买回本银行发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。股份回购的基本形式有两种：
一是银行将可用的现金或公积金分配给股东，以换回后者手中所持有的股票；
二是银行通过发售债券，用募得的款项来购回它自己的股票。股票一旦大量被银行购回，其结果必然是在外流通的股份数量减少，假设回购不影响银行的收益，那么剩余股票的每股收益率就会上升，使每股的市价也随之增加。银行如果提出以比收购者价格更高的出
(三)员工持股计划
员工持股计划(ESOP)是银行通过鼓励员工更多持有本银行的股份，以增加收购成本的策略。在一般情况下，银行员工为自己的工作及前途考虑，不会轻易出让自己手中握有的本银行股票。一旦员工持股计划被实施，会形成本银行员工持股数额庞大的局面，这在敌意收购发生时，会对收购方银行形成较大的压力。
(四)相互持股
为避免高层管理在所服务银行的大权旁落，银行高层管理可选择一家日常关系密切的银行，双方通过互换股权的方式，相互持有对方一定比例的股权，并且承诺彼此忠诚。通过这种互换控股，使双方流通在外的股权都大量减少，从而不容易受到学控股冲击，但此类相互持股的模式应遵守有关“关联银行法律”的规定。
银行反并购的其他策略
银行在反并购中还可以用其它策略，它们主要包括：
(一)法律策略
银行的经营者为了阻止公开收购，经常以收购者违反各种法律、法规为由提起诉讼。但是，这种诉讼对具有强烈收购欲望的收购者而言，只能起到拖延时间的效果，很难真正有效地阻止其行动。银行提出诉讼最常见的理由有：公开收购手续不完备、收购要约的公开内容不充足等，但最为常见的则是以收购者违反“反托拉斯法”为名来防御。
这种方法常常是银行在遭到收购者突然袭击、措手不及时采取的最基本的应对方法。因为一旦提出诉讼，收购者就不能正常执行收购要约，而须由监管机构具体裁决后，再决定可否收购。从提出诉讼到具体调查审理，往往需要一段时间。这就给被收购银行赢得了时间，使之有可能在这段较短的时间内，聘请有关方面的反收购专家，就收购者提出的收购条件和收购方的资信、经营状况以及收购者收购后的管理能力、战略方向，作出具体的分析和考察，从而采取有效的措施与收购方进行顽强的抗争。
(二)财务策略
为减少银行被收购的吸引力，从财务角度考虑，可采取如下措施：
(1)增加对现有股东派发的股利数额；
(2)某些剩余现金可用以收购别的银行，尤其是袭击者不希望要的银行；
(3)对所有营运获利均需作深入分析，以取得真实情况，将赢利能力低的附属机构分离出去；
(4)通过重组或分立等办法，实现那些被低估资产的真实价值。经过这一系列重整之后，银行或许不那么容易成为袭击的对象了。
总之，银行的反并购、反收购策略可谓丰富多彩，随着收购并购活动的发展，新的反并购、反收购措施也不断涌现。值得注意的是，银行在制定自己的反并购计划时，一定要注意当地法律对此种计划所持的态度，履行法定的程序和步骤。因为，各国证券法均规定，银行管理层在安排反并购措施时，必须充分保护股东(尤其是中小股东)的合法权益不受侵犯，不得因董事、经理的一己之私而牺牲股东的利益。