与“监督机制”相比，“激励机制”是一种积极的管理手段，它在促使职业经理积极工作的同时，也会激励职业经理把股东（企业）的目标作为自己内在的追求。无论是对职业经理，还是对企业来说，这都是一个令他们满意的结果，是一种双赢策略。
以公司制为主的现代企业的典型特征是企业所有权和经营权相分离，与企业有着直接利益关系的企业所有人不再直接参与企业的经营管理，企业的经营权由董事会聘任的经理来行使。企业治理模式的这一重大变革促使一个新的社会阶层——职业经理的产生，在职业经理推动企业管理科学化、规范化的同时，又带来了新的问题，如职业经理行为上的“逆向选择”、“败德行为”以及企业治理上的“内部人控制”等等。这些问题的根源在于：作为“经济人”的职业经理的利益和行为目标在很大程度上与企业所有人的利益和行为目标存在着偏差。企业所有人——股东追求的是股东（企业）价值最大化，而职业经理有着自己追求的目标，比如提高工资及福利待遇、扩大在职消费等。这种偏差的存在使得职业经理可能采取有利于自己而有损于企业所有人的行为。可以说，对职业经理的管理是一个普遍性的难题，这也是委托——代理理论研究的一个主要领域。
对职业经理进行监督是确保其按照企业所有人目标行使经营权的一种管理措施，但对职业经理来说，“监督机制”是被动的约束，并不能从根本上促使他努力工作；并且由于管理活动本身具有一定程度的不可监督性，付出高昂的监督成本不一定会收到满意的效果。
美国企业一贯以激励作为重要手段来调动管理者的积极性和创造性，其公司治理模式发展演变到今天，逐步形成了以下几种行之有效的管理层激励方案。
一、股票期权
股票期权就是未来购买公司股票的权力。一般来说，管理者是以该权力被给予时的价格，在期权到期时购买公司股票的。该期权的年限一般是5－10年，也就是说持有该权力的管理者在持续经营企业一段时间后，才能行使该权力。如果该期权到期时的股票价格高于授权时的股票价格，说明他保证了公司资本和企业市值的不断升值，这是符合股东利益的。对管理者来说，在期权到期时行使该权利的结果将为他带来丰厚的收入。1998年，美国迪斯尼公司总裁Michael.Eisner仅期权一项的收益就是1.07亿美元；可口可乐公司总裁Douglas.Ivester的期权收益是1.06亿美金。当然，如果期权到期时的股票价格低于授权时的价格，管理者不但享受不到该期权的收益，而且还意味着他是一个失败的管理者。
在美国，大部分上市公司都给予广大雇员股票期权，包括大部分高级和中级管理人员。然而，这项激励方案对于低层雇员的激励是有限的，因为低层雇员对公司股票价格的影响力太小了。
二、股票升值权
股票升值权是由股票期权变化而来的。该权利的持有者可以获得权力授予时的股票价格与行使权利时的股票价格之间的价差补偿。这种补偿通常是以现金形式支付的。与股票期权相比，股票升值权一般不给予管理者接受股票或分红的权力，也不要求他按照行使股票升值权时的价格，支付相应数量的现金来购买公司的股票。
与其他以股权为基础的管理层激励方案不同，股票升值权方案不要求公司扩充资本，增发股票，但股票升值权要求公司在股票升值权到期时以支付现金的形式，奖励有经营业绩的管理人员。
三、限制股票
大部分上市公司的限制股票激励方案是对管理人员直接赠送股份，并允许其以持有的股份参与公司利润的分配；在一定期限后，管理人员持有的股票还可以上市流通，以此来激励公司雇员努力工作。通常，管理人员不需要对限制股票奖励支付什么，除非这种奖励是以名义价格出售的形式进行。如果在该奖励规定的期限到期之前管理人员离开公司，公司将收回奖励给管理者的股份，或者公司有权以雇员购买时的价格购回这些股份。为了起到效果，这种限制股票奖励的规模必须足够大，如果奖励不够大而只相当于管理人员的工资和其他收入，限制股票奖励是不会对管理者产生有效激励的，这个方案也就没有太大的意义了。
四、延期股票发行
延期股票发行方案与限制股票非常相似，这种激励方案的内容是：给管理者规定在公司连续服务的工作年限，并设定工作年限内的经营目标；在经营年限内或是在经营年限到期时，若管理者的经营业绩达到了原先设定的目标，则给他以股票或其他形式的奖励。有时，延期股票发行奖励是以现金代替股票的形式奖励管理者的，或是由管理者在二者中任选其一，或是以两者不同的组合奖励管理者。
五、员工持股计划
员工持股计划是一种广为人知的激励方案，指由企业内部员工出资认购本公司部分股份，然后委托员工持股会作为社团法人托管运作，集中管理；员工持股会作为社会法人进入公司董事会参与公司分红的一种公司治理模式。
近20年来，美国企业管理层激励方案的广泛推行，给管理者带来了丰厚的收入，同时也改变了美国总经理的报酬形式。美国强生公司总裁Palah.Larsen1998年的总收入是6947万美元，其中期权收益为6684万美元，占其总收入的99％；美国通用电气公司总裁Jack.Welch1998年的总收入超过2.7亿美元，其中期权收益占96％以上，工资和奖金两项合计所占的比例还不到4％。哈佛管理学院的白里安。贺尔与肯迪尼学院的杰佛利。利比曼合作，采用期权估价的方式，对美国80年代以及90年代的总经理的报酬形式与478家大型股份公司股价之间的关系进行了测试分析，得出的结论是：股票和期权的赠送与股东利益之间存在的密切关系，大大超出了传统的工资奖金的报酬形式与股东权益之间的关系。也就是说，美国企业的管理层激励方案不但改变了经理阶层的报酬形式，而且还让管理者意识到实现企业的经营目标也是个人利益之所在。贺尔指出：对总经理报酬形式与公司业绩之间的关系所做的研究表明：总经理报酬的98％是来自所持有的公司股票和期权的价值发生的变化。因此，为了让总经理为股东谋利，赠送股票和期权是一个极有效的激励方法。可见，美国企业管理层激励方案所带来的新型报酬形式改变了管理者与股东之间的关系，管理者和股东站在了同一条战线上，管理者与公司融为一体，风雨同舟，并对公司的未来充满信心。总部设在加州的人民软件公司在聘用雇员时就给以股权，1998年，该公司在股票一度狂跌60％，员工们不但不对公司的前景灰心丧气，反而认为这是买进公司股票的大好时机。
从以上美国企业常用的管理层激励方案可以看出，管理层激励方案的实施反映了公司权利逐渐由所有者向管理层转移的趋势，管理者也把自己置身于如同拥有企业一样的地位，从而与企业所有人结成了利益共同体。这是美国管理层激励方案给我们的重要启示。